1.適用範囲

• 本普通取引約款は、特に製品及びサービスの供給に関して当社と顧客の間に締結された、または今後締結されるすべての契約に適用されます。これに逸脱または対立する、またはこれを補足する、顧客の普通取引約款が存在する場合、たとえそれが当社に既知であっても、取引関係の構成要素とはなりません。ただし、当社がその効力に明示的に同意する場合は、その限りではありません。
• 当社の取引約款の意味における顧客とは、取引関係の締結時に商務または自営業務に携わる自然人、法人、権利能力を有する人的会社、すなわち事業体・事業主に限られます。

2.契約締結

• オファーは変更される場合があります。それが妥当に要求し得る範囲である限り、技術的な変更ならびに形状、色及び/または重量の変更を留保します。
• 商品の注文により、顧客は注文商品を購入する意図を、拘束力をもって表明することになります。当社は注文の受領から2週間以内に、注文に記載された買受申し出を受諾する権利を有します。係る受諾は書面または顧客への商品発送により表明できます。

3.納品

• 商品の分納またはサービスの部分的な履行が顧客の利益に反しない限り、当社は随時、それを行う権利を有します。
• その効力を当社が明示的に確認する場合に限り、納期は拘束力を有します。商品が納期内に当社の工場・倉庫から発送されれば、納期は遵守されたものとみなされます。当社の責めに帰することができない事由により出荷またはピックアップが遅延する場合、当社が合意の期限内に商品の出荷準備完了を顧客に通知すれば、納期は遵守されたものとみなされます。
• 納期の不履行が、当社の供給業者で発生するものも含めたストライキやロックアウト、または当社の供給業者による誤納品及び納品遅れ、または動員、戦争、暴動、または当社の意図に反したその他不測の障害に起因する場合、納期は当該障害の存続する期間にわたり延長されます。
• 支払期日の到来後も顧客が支払を滞る限り、当社の納品義務は休止します。商品の受入れが一定の期間にわたり漸次、行われる場合、その受入れは期間全体で均等に配分するものとします。

4.支払い

• 支払条件ならびに包装及び運送料金の取り扱いは、それぞれの時点で適用される価格表と提供条件書に規定されています。その限りにおいて、当該書類は本取引約款の一部を構成します。別段の取り決めがない限り、包装費・運賃は顧客の負担とします。
• 納品日に適用される売上税が合意価格に別途計上されます。
• 顧客は、商品の受領から10日以内に購入代金を支払う義務があります。同期日の経過後も支払いがない場合は、顧客は支払遅滞に陥ったものと見なされます。支払遅延が存続する間、顧客は当該金銭債務について基準金利に8％を加算した利率の利息を支払う義務があります。ただし、当社は遅延によりそれを上回る損害が生じたことを証明し、その賠償請求を主張する権利を留保します。
• 支払うべき金額が期限内に当社の自由処分に供される場合に、支払期限は遵守されたものとみなされます。支払期限の到来した全債権の弁済を保留条件として、即金割引は適用されます。為替手形は、事前の合意がある場合にのみ履行手段として受け入れられます。付帯費用はお客様の負担とします。
• 顧客の反対請求が争われておらず、または既判力を以って確定されている場合に限り、顧客はそれを当社の債権と相殺することができます。争われていない債権の差し引きには、必ず貸方票の発行が必要になります。顧客による留置権の行使は、その反対請求が同じ契約関係に基づく場合に限り認められます。
• 顧客が支払を停止する、債務超過に陥る、または破産手続を申請する、または顧客が支払期日の到来した為替手形や小切手の現金化を遅延する場合、当社が顧客に対して権利を有するすべての債権は直ちに支払満期になるものとします。また、顧客の財務状況が著しく悪化する場合も、これは同様に当てはまります。その場合、当社は十分な担保を要求するか、または契約を取り消す権利を有します。
• 売上：売上は以下のように計上します。場合により即金割引、デルクレデル（客先支払保証）、運賃、包装費、保険料を差し引いた正味売上（付加価値税抜き）
• 割戻し：割戻しは以下のように計上します。場合により即金割引、デルクレデル（客先支払保証）、運賃、包装費、保険料を差し引いた、支払うべき請求書の正味売上（付加価値税抜き）

5.危険の移転

• 危険（輸送及び報酬の危険）は、遅くとも輸送引受人に商品を引き渡した時点、または発送のために当社の工場/倉庫から出荷された時点で顧客に移転します。お客様の希望により、またはお客様の責めに帰すべき状況により発送が遅延する場合、当社の発送準備完了の通知を以って、当該の危険はお客様に移転します。
• 発送経路及び輸送手段の選択は当社の裁量に基づき、その際、最も安価な輸送手段であることは保証されません。
• 顧客の要求に応じて、顧客の費用負担でご希望の保険を納品に付保します。

6.所有権留保

• 当社は、取引関係に基づいて自社が権利を有するすべての債権が全額履行されるまで、商品に関する所有権を留保します。
  顧客には、商品を規定通り慎重に扱う義務があります。保守点検作業が必要になる限り、顧客は自己の費用負担で、それを定期的に実施することとします。
• 商品に第三者の手が及ぶ、または商品に何らかの破損または損壊がある場合、顧客はそれを直ちに当社に通知する義務があります。商品の所有者または自身の住所に変更がある場合、顧客はそれを速やかに当社に通知しなければなりません。
• 顧客が契約に違反する場合、特に支払遅延に陥る、または本条項第2項及び/または第3項に基づく義務に違反する場合、当社は契約を取り消し、商品の引渡しを要求する権利を有します。
• 顧客による商品の改造または加工は、常に当社の名義と委託のもとに行われるものとします。当社に属さない別の対象物とともに加工または改造が行われる場合、当社は、加工の時点において他の加工対象物に比して当社商品が有する客観的な価値の割合で、新規物品の共同所有権を取得します。商品が当社に属さない対象物と混合される場合も、これは当てはまります。
• 顧客は、通常の業務過程で当該商品を転売または賃貸する権利を有します。
• 顧客は、合意された最終請求額（付加価値税込み）に相当する金額について、他者への転売または賃貸により顧客に発生する全債権を既に現時点から当社に譲渡するものとします。顧客により転売または賃貸された商品の加工、混合または改造の有無にかかわらず、これは当てはまります。当社はその譲渡を引き受けます。譲渡後も、顧客は債権の回収権限を有します。当社が債権を自身で回収する権限は、それに影響されません。ただし、顧客が当社に対する支払義務を適正に履行し、支払遅延に陥らない限り、当社は債権回収を行わない義務を負います。さらに、当社担保の実現可能価額が被担保債権を20%以上、上回る限り、当社は顧客の要求に応じて、自社が権利を有する担保を解除する義務を負います。リリース対象となる担保を選択する義務は当社が負います。

7.瑕疵の確定

• 商品に瑕疵がある場合、当社はまずは追完履行として、顧客の選択に基づき修理または交換のいずれかを行います。ただし、不相応に高額な費用でしか追完履行が可能でない、また顧客に著しい不利益を与えることのない追完履行の方法が別にある場合、当社は選択された追完履行の方法を拒否する権利を有します。
• 追完履行に失敗した場合、顧客は自らの裁量で、特に報酬減額（代金減額）または契約の解除（取消）のいずれかを選んで、要求できます。ただし、特に軽微な瑕疵のような軽微な契約違反については、顧客に取消権利は認められません。
• 商品に明白な瑕疵がある場合は商品の受領から2週間以内、数量不足の場合は受領後直ちに、顧客は書面で当社に通知しなければなりません。係る通知がない場合、追完履行、代金減額、または取消を求める、何らかの瑕疵請求を主張することはできません。期限遵守の判断基準は、発送の時点とします。特に瑕疵の存在、瑕疵の確定時期、瑕疵通知の適時性といった、すべての請求前提条件を充足していることの立証責任は、顧客が全面的に負います。
• 追完履行の失敗後、商品の瑕疵のために顧客が契約取消を選択する場合、瑕疵を事由とするそれ以上の損害賠償請求は顧客に認められません。追完履行の失敗後、顧客が損害賠償を選択する場合、それが妥当に要求し得る限りにおいて、商品は引き続き顧客のもとに留置されます。損害賠償の対象は、購入代金と瑕疵品の価値との差額に限定されます。ただし、当社の故意による契約違反については、この限りではありません。
• 顧客が商品を自社で使用する場合、または商品を事業体・事業主のみに転売する限りにおいて、瑕疵担保責任の有効期限は商品の引渡しから1年とします。ただし、本条第3項に基づいて瑕疵を適時通知することが、その前提条件となります。
• 顧客側の支払遅延または債権不履行が発生する場合、顧客が既存瑕疵に対応する代金減額分を差し引いた上で、納入品に対する請求書金額の支払義務を履行するまで、当社は瑕疵担保請求の履行を拒否することができます。
• 本条第1項から第6項までは、当社の保証宣言を成立させるものではありません。当社からの別途の保証宣言に基づいて顧客が有する可能性のある請求は、これに影響を受けません。

8.賠償責任の制限

• 軽過失での義務違反の場合、当社の責任は商品の種類から予測可能で、契約上、一般的で、平均的な直接損害に限定されます。当社の法的な代理人または履行補助者による軽過失での義務違反にも、これは当てはまります。
• 上記の賠償責任の制限は、製造物責任に基づく顧客の請求には適用されません。さらに、当社の責めに帰すべき事由により発生した人身傷害もしくは健康被害、または顧客の死亡事故には、賠償責任の制限は適用されません。
• 瑕疵に起因する顧客の損害賠償請求は、商品の引渡し後1年で時効により消滅します。当社の故意が認められる場合、この限りではありません。

9.譲渡及び質権設定の禁止

• 当社の書面による明示的な事前承認なしには、取引関係に基づいて顧客が当社に対して権利を有する債権を譲渡したり、それに質権を設定したりすることは顧客に認められません。

10.裁判籍

• 取引関係から生じる一切の紛争について、フライブルクが専属的管轄地となります。
• 顧客がドイツ国内に普通裁判籍を有さない場合、または提訴時に顧客の居住地もしくは常居所が不明である場合も、これは当てはまります。
• その場合も、当社は管轄裁判所に訴える権利を有します。

11.準拠法

• ドイツ連邦共和国の法律が排他的に適用されます。
• 国際物品売買についての統一法に関する条約（1964年７月1日付ハーグ条約）及び国際物品売買契約に関する国際連合条約（1980年4月11日付ウィーン売買条約）は、適用されません。

版：2011/09/26